A reforma tributária deixou de ser assunto de seminário. Desde 1º de janeiro de 2026 as empresas já convivem com o ano-teste do IBS e da CBS, e o calendário de agosto de 2026 traz o marco mais concreto até aqui: a virada para o uso obrigatório do grupo de campos de IBS, CBS e Imposto Seletivo nos documentos fiscais eletrônicos, conforme o cronograma da Nota Técnica 2025.002-RTC. Quem não ajustou o emissor, o cadastro de itens e o plano de contas vai descobrir o problema na hora de faturar.
Este texto foi escrito para quem opera a rotina: contador, controller e empresário. O foco não é repetir o discurso de “simplificação”, e sim mostrar onde a Lei Complementar nº 214/2025 — já alterada pela Lei Complementar nº 227/2026 — muda a mecânica da apuração, do crédito e do caixa. E onde ainda não há certeza nenhuma.
O que já é norma vigente
A base é constitucional. A Emenda Constitucional nº 132/2023 criou o IBS, de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios (art. 156-A da Constituição Federal), a CBS, de competência da União (art. 195, V, da CF), e o Imposto Seletivo (art. 153, VIII, da CF). O Comitê Gestor do IBS tem assento próprio na Constituição (art. 156-B).
A LC 214/2025 é a norma que instituiu efetivamente os três tributos e disciplinou fato gerador, base de cálculo, créditos, apuração, recolhimento, regimes específicos e transição. A LC 227/2026 promoveu ajustes relevantes — sobretudo em split payment e no regime de infrações e penalidades — e o Decreto nº 12.955/2026 trata da regulamentação no âmbito federal. Somam-se a isso os atos conjuntos do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal, que a própria lei exige em dezenas de pontos.
Traduzindo para a prática: a estrutura está posta, mas boa parte da operacionalização depende de regulamento e de atos infralegais que continuam sendo editados. Qualquer projeto de adequação precisa ser desenhado para absorver mudanças, e não para uma foto estática.
Alíquotas: o que é lei e o que é estimativa
Aqui mora a maior fonte de desinformação. Os números que circulam — 26,5%, 27,5%, 28% — são projeções, não alíquotas legais. A LC 214/2025 não fixa a alíquota padrão. Ela estabelece que resolução do Senado Federal fixará as alíquotas de referência da CBS (de 2027 a 2033) e do IBS (de 2029 a 2033), sempre no ano anterior ao de vigência e com base em cálculos do Tribunal de Contas da União (art. 349 e seguintes). Estados e Municípios fixam suas próprias alíquotas por lei específica; quem não fizer, aplica a de referência.
O que está em lei, com número certo, é o seguinte:
| Período | IBS | CBS | Dispositivo |
|---|---|---|---|
| 2026 (ano-teste) | 0,1% (alíquota estadual) | 0,9% | arts. 343 e 346 |
| 2027 e 2028 | 0,05% estadual + 0,05% municipal | Alíquota de referência do Senado, reduzida em 0,1 ponto percentual | arts. 344 e 347 |
| 2029 a 2032 | Alíquota cheia, com redução proporcional de ICMS e ISS | Alíquota cheia | art. 349 e ADCT |
| A partir de 2033 | Regime definitivo | Regime definitivo | ICMS e ISS extintos |
Sobre 2026, atenção a um detalhe que muita empresa ignorou: o montante recolhido de IBS e CBS é compensado com o valor devido de PIS e Cofins no mesmo período de apuração (art. 348, I) e, não havendo débitos suficientes, pode ser compensado com outros tributos federais ou ressarcido em até 60 dias. Mais importante — o art. 348, §1º dispensa o recolhimento de quem cumprir as obrigações acessórias previstas na legislação. Ou seja: em 2026 o custo não é tributário, é de conformidade. Quem não emitir o documento fiscal com os campos corretos perde a dispensa. A LC 227/2026 suavizou o cenário ao prever que, havendo auto de infração por descumprimento de obrigação acessória nesse período, o contribuinte é intimado a sanar a omissão em 60 dias, e o atendimento extingue a penalidade (art. 348, §§ 3º e 4º).
Vale registrar também que, na apuração da base do IBS e da CBS, não integram o valor da operação o próprio IBS e a CBS, o IPI, os descontos incondicionais e — durante a coexistência — o ICMS, o ISS, o PIS e a Cofins (art. 12, §2º). Já o Imposto Seletivo integra a base, por não estar entre as exclusões.
Não cumulatividade plena: o crédito passa a depender do pagamento
Esta é a mudança conceitual mais profunda, e a que menos aparece nas apresentações comerciais. No ICMS e no PIS/Cofins, o crédito nasce da aquisição. No IBS e na CBS, o art. 47 condiciona a apropriação do crédito à extinção do débito relativo à operação em que a empresa é adquirente, por qualquer das modalidades do art. 27 — compensação com créditos, pagamento pelo contribuinte, split payment, recolhimento pelo adquirente ou pagamento pelo responsável.
Na prática, o crédito percorre três estágios que precisam estar visíveis no seu controle:
- Crédito a apropriar — a operação de entrada ocorreu e está documentada, mas o débito do fornecedor ainda não foi extinto. Não entra na apuração. Contabilmente, é um ativo condicional que precisa de controle extracontábil ou de conta redutora, sob risco de você reconhecer um crédito que ainda não existe.
- Crédito apropriado — houve a extinção do débito e a operação está acobertada por documento fiscal eletrônico idôneo (art. 47, §1º, II). Só agora o crédito integra a apuração do período.
- Crédito utilizado — o crédito foi consumido na ordem legal do art. 53: primeiro contra saldo a recolher vencido de períodos anteriores, depois contra débitos do próprio período, e só então contra débitos de períodos subsequentes.
As regras que mudam a rotina do departamento fiscal
- Segregação absoluta. Crédito de IBS não compensa débito de CBS, e vice-versa, em nenhuma hipótese (art. 47, §1º, I). São duas apurações paralelas, com dois saldos.
- Dispensa da comprovação de extinção. O art. 48 dispensa o requisito quando não tiver sido implementado nem o split payment nem o recolhimento pelo adquirente — mas condiciona o crédito ao destaque correto dos valores no documento fiscal. Destaque errado, crédito perdido.
- Simples Nacional. A aquisição de optante gera crédito, limitado ao montante efetivamente devido por meio daquele regime (art. 47, §§ 3º e 9º). Isso reposiciona fornecedores do Simples na cadeia B2B e merece simulação, não achismo.
- Bens de capital. Crédito integral e imediato na aquisição (art. 108), sem apropriação parcelada por depreciação. É um ganho real de caixa em projetos de investimento — e ato conjunto do Executivo federal e do CGIBS pode ainda prever suspensão do pagamento em vez do crédito (art. 109).
- Estornos. Perecimento, deterioração, roubo, furto ou extravio obrigam ao estorno do crédito (art. 47, §§ 6º e 7º). No ativo imobilizado, o estorno é proporcional à vida útil.
- Imunidade e isenção anulam créditos anteriores, proporcionalmente (art. 51), salvo exportações. Alíquota zero mantém os créditos (art. 52). Diferimento e suspensão não geram crédito ao adquirente (arts. 49 e 50).
- Prazo de 5 anos para utilizar o crédito, contado do primeiro dia do período subsequente ao da apropriação (art. 54).
- Crédito é intransferível a terceiros (art. 55). Só migra em fusão, cisão ou incorporação, preservada a data original de apropriação — ponto crítico em qualquer reorganização societária.
- Inadimplência com falência. O fornecedor pode se creditar dos débitos extintos relativos a fornecimentos não pagos por adquirente falido, desde que a operação esteja registrada na contabilidade desde o período do fato gerador (art. 47, §11). A contabilidade vira requisito de crédito.
A consequência estratégica é direta: a saúde fiscal do seu fornecedor passa a afetar o seu resultado. Homologação de fornecedores deixa de ser tema de compras e vira tema tributário.
Apuração consolidada, apuração assistida e o novo peso da escrituração
O período de apuração é mensal (art. 43) e a apuração consolida as operações de todos os estabelecimentos do contribuinte, com pagamento e pedido de ressarcimento centralizados em um único estabelecimento (art. 42). Acabou a lógica de apuração por inscrição estadual. Para grupos com filiais em vários Estados, isso reorganiza toda a estrutura de controles internos e de rateio interno de resultado.
O saldo do período é a diferença entre débitos dos fatos geradores ocorridos e créditos apropriados, somado ao saldo a recuperar anterior (art. 45). Desse resultado, deduzem-se os valores já extintos por split payment, recolhimento pelo adquirente ou pagamento por responsável. O que sobra é saldo a recolher (positivo) ou saldo a recuperar (negativo).
Dois pontos que alteram a natureza do trabalho contábil:
- A apuração implica confissão de dívida e constitui o crédito tributário (art. 45, §§ 4º e 5º). Não há mais o conforto do lançamento de ofício posterior: o que você transmite já é título hábil para cobrança.
- O CGIBS e a RFB podem apresentar apuração assistida, calculada a partir dos documentos fiscais eletrônicos e das informações de extinção de débitos (art. 46). Apresentada a apuração assistida, o contribuinte só pode apurar mediante ajustes nela. E o silêncio tem preço: sem manifestação no prazo, presume-se correto o saldo apurado pelo fisco e o crédito tributário se considera constituído.
Isso desloca o eixo do trabalho fiscal. O valor deixa de estar em “preencher a obrigação acessória” e passa a estar em conciliar, contestar e provar — dentro de prazo. Na prática, exige três frentes: cadastro de itens correto (NCM, NBS, classificação tributária), conciliação sistemática entre documento fiscal eletrônico, contabilidade e extrato de apuração do sistema do CGIBS/RFB, e trilha de auditoria dos ajustes positivos e negativos permitidos pelo art. 45, §1º. Registre-se que o estorno de crédito indevido apropriado em período anterior vem com multa e juros retroativos à data da apropriação (art. 45, §2º).
Competência e caixa: onde nasce o descasamento
O fato gerador ocorre no momento do fornecimento, ainda que de execução continuada ou fracionada (art. 10). O débito, portanto, segue o regime de competência. Já a extinção do débito e a apropriação do crédito passam a depender de evento financeiro — a liquidação do pagamento. É essa assimetria que produz o descasamento.
O efeito prático para quem vende a prazo: o débito é reconhecido na competência do fornecimento, mas o recolhimento via split payment acontece à medida que as parcelas são liquidadas (art. 34, II). E o efeito para quem compra a prazo: o crédito só se apropria quando o débito do fornecedor for extinto. Empresa que vende a 30 dias e compra a 60 tende a sentir aperto; a lógica inversa gera folga. Há exceção relevante nas vendas para a administração pública direta, autarquias e fundações públicas sujeitas ao regime do art. 473, em que o fato gerador ocorre no momento do pagamento (art. 10, §2º) — regime de caixa puro.
Do lado contábil, IBS e CBS são tributos “por fora”, que não integram a própria base nem, na essência econômica, a receita da entidade. A depender da configuração adotada, isso muda a apresentação da receita bruta na DRE, os indicadores contratuais atrelados a faturamento, a política de preços e a estrutura de comissões. Contratos de longo prazo firmados sob a lógica de ICMS, ISS, PIS e Cofins precisam de cláusula de reequilíbrio — e, no caso de contratos com a administração pública vigentes na entrada em vigor da lei, o próprio texto assegura o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, inclusive por revisão de ofício (arts. 373 a 377).
Split payment: o fluxo completo e o que ele faz com o seu caixa
Nas transações de pagamento relativas a operações com bens ou serviços, os prestadores de serviços de pagamento eletrônico e as instituições operadoras de sistemas de pagamento devem segregar e recolher o IBS e a CBS ao CGIBS e à RFB no momento da liquidação financeira (art. 31). A regra alcança arranjos abertos e fechados, públicos e privados, inclusive os não sujeitos à regulação do Banco Central (art. 31, §3º). A LC 227/2026 reorganizou a matéria em dois procedimentos.
Procedimento padrão (art. 32)
- O originador da transação transmite ao prestador de serviço de pagamento as informações que permitem vincular a operação à transação e identificar os valores de IBS e CBS.
- Antes de disponibilizar os recursos ao fornecedor, o prestador consulta o sistema do CGIBS e da RFB sobre os valores a segregar.
- O valor segregado corresponde à diferença positiva entre os débitos destacados no documento fiscal e as parcelas desses débitos já extintas por qualquer modalidade do art. 27. Se você já liquidou o débito com créditos, não há retenção em duplicidade.
- Se a consulta não puder ser feita, retém-se o valor integral e o CGIBS/RFB devolvem o excedente ao fornecedor em até 3 dias úteis (art. 32, §4º).
Procedimento simplificado (art. 33)
Opcional, aplica-se percentual preestabelecido sobre o valor da operação, definido pelo CGIBS e pela RFB, podendo ser diferenciado por setor econômico ou por contribuinte a partir de metodologia uniforme previamente divulgada — e que expressamente não guarda relação com o débito efetivamente incidente (art. 33, §2º). Três consequências que exigem atenção:
- Originar a transação sem identificar os valores de IBS e CBS implica opção automática pelo procedimento simplificado (art. 33, §2º-A). Falha de integração vira escolha de regime.
- O valor recolhido pelo simplificado não gera crédito ao adquirente contribuinte no regime regular (art. 33, §7º, II). Este é o ponto mais perigoso da mecânica para operações B2B.
- Os valores recolhidos são imputados aos débitos não extintos em ordem cronológica do documento fiscal, e o excedente é devolvido ao fornecedor em até 3 dias úteis contados da conclusão da apuração (art. 33, §§ 3º e 4º).
Regras gerais e implantação
- A segregação ocorre na data da liquidação financeira da transação (art. 34, I).
- Em vendas parceladas pelo fornecedor, a retenção é proporcional em cada parcela (art. 34, II).
- A antecipação de recebíveis não altera a obrigação de segregar e recolher (art. 34, III). Quem financia capital de giro via antecipação precisa refazer as contas: o tributo sai do fluxo independentemente da antecipação.
- O split payment não afasta a responsabilidade do sujeito passivo pelo saldo a recolher (art. 34, IV), e os prestadores de pagamento não se tornam responsáveis tributários (art. 34, V, “b”).
- A entrada em funcionamento é gradual, definida em ato conjunto do CGIBS e da RFB, que pode prever hipóteses de adoção facultativa (art. 35, §2º). A prioridade é a simultaneidade nas operações com adquirentes não contribuintes, para os principais instrumentos de pagamento eletrônico do varejo (art. 35, §§ 1º e 3º).
- Quando o instrumento de pagamento não permitir a segregação, o adquirente contribuinte no regime regular pode recolher diretamente (art. 36), com devolução do excedente em até 3 dias úteis.
- Em devoluções e cancelamentos de operações cujo débito já foi extinto por split payment, o regulamento pode prever a transferência do valor ao fornecedor em até 3 dias úteis — e esse valor não pode ser apropriado como crédito (art. 47, §13).
O impacto financeiro é o seguinte: o tributo deixa de transitar pelo caixa da empresa. Aquele intervalo entre receber do cliente e recolher o tributo no mês seguinte — capital de giro gratuito que sustenta muita operação — desaparece. Empresas com margem apertada, ciclo financeiro longo ou dependência de antecipação de recebíveis precisam remodelar o fluxo de caixa antes da implantação, não depois.
Saldo a recuperar e ressarcimento: prazos que premiam conformidade
Apurado saldo a recuperar, o contribuinte pode pedir ressarcimento integral ou parcial (art. 39). Os prazos de apreciação são escalonados: até 30 dias para contribuintes enquadrados em programas de conformidade que atendam ao art. 40; até 60 dias para os demais pedidos que atendam ao art. 40; e até 180 dias nos outros casos. Sem manifestação no prazo, o crédito é ressarcido nos 15 dias seguintes.
Há correção pela Selic quando o pagamento ocorre a partir do primeiro dia do segundo mês seguinte ao pedido (art. 39, §9º) e correção diária em caso de descumprimento dos prazos pelo fisco (art. 39, §11). Fiscalização iniciada suspende os prazos, mas não pode se estender por mais de 360 dias. Fora dessas hipóteses, créditos de IBS e CBS são apropriados e compensados pelo valor nominal, vedada correção monetária (art. 53, §2º) — em ambiente inflacionário, acumular saldo credor é perder dinheiro.
Consequência gerencial: estar em programa de conformidade deixa de ser detalhe reputacional e vira variável de capital de giro. A diferença entre 30 e 180 dias de ressarcimento, num exportador ou numa indústria com créditos estruturais, é um número relevante no balanço.
Imposto Seletivo: monofásico, sem crédito e dentro da base do IBS/CBS
O Imposto Seletivo incide sobre a produção, extração, comercialização ou importação de bens e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente (art. 409). O rol é fechado e definido por códigos NCM/SH e por lista anexa: veículos; embarcações e aeronaves; produtos fumígenos; bebidas alcoólicas; bebidas açucaradas; bens minerais; concursos de prognósticos e fantasy sport. Produtos fumígenos e bebidas alcoólicas só se sujeitam ao IS quando acondicionados em embalagem primária destinada ao consumidor final.
A mecânica é rigorosamente monofásica: o imposto incide uma única vez sobre o bem ou serviço, sendo vedado qualquer aproveitamento de crédito com operações anteriores ou geração de crédito para operações posteriores (art. 410). O fato gerador ocorre, em regra, no primeiro fornecimento, e também na arrematação em leilão, na transferência não onerosa de bem produzido, na incorporação ao ativo imobilizado pelo fabricante, na extração de bem mineral, no consumo do bem pelo fabricante e na importação (art. 412). Não incide sobre energia elétrica e telecomunicações (art. 413) e a administração é da Receita Federal (art. 411).
O ponto que costuma passar batido: o IS não está entre as exclusões da base de cálculo do IBS e da CBS do art. 12, §2º — logo, integra essa base e produz efeito em cascata sobre o preço final. Na importação, isso está explícito no art. 69, II. Como o IS não gera crédito, ele vira custo definitivo em qualquer ponto da cadeia. Para setores alcançados, isso significa refazer formação de preço, margem e política comercial, não apenas parametrizar um novo campo no ERP. Até 31 de dezembro de 2032, o ICMS não integra a base do próprio IS (art. 417, §4º).
Regimes diferenciados e específicos: por que a apuração não será igual para todos
A promessa de tributo único convive com um extenso conjunto de exceções. Elas não apenas alteram a alíquota — alteram a própria mecânica de apuração e de crédito. A apuração consolida todos os débitos e créditos do contribuinte no regime regular, inclusive os decorrentes de regimes diferenciados e específicos, salvo exceção expressa (art. 42, §2º).
| Situação | Tratamento | Base legal |
|---|---|---|
| Cesta Básica Nacional de Alimentos | Alíquota zero, com manutenção dos créditos anteriores | art. 125 (c/c art. 52) |
| Profissões regulamentadas listadas (advogados, contadores, médicos, engenheiros e outras) | Redução de 30% das alíquotas | art. 127 |
| Bens de capital | Crédito integral e imediato; possível suspensão por ato conjunto | arts. 108 e 109 |
| Combustíveis | Regime específico monofásico, com alíquotas ad rem uniformes | arts. 172 a 180 |
| Serviços financeiros | Regime específico, com alíquotas nacionalmente uniformes e trava de carga na transição | arts. 189 e 233 |
| Planos de assistência à saúde | Regime específico de incidência | art. 234 |
| Sociedades cooperativas | Regime específico opcional, com alíquota zero nas operações entre associado e cooperativa | art. 271 |
| Sociedade Anônima do Futebol | Regime específico | art. 292 |
| Máquinas, veículos e equipamentos usados | Alíquotas específicas e crédito presumido escalonado até 2033 | arts. 406 e 407 |
| Devolução a famílias de baixa renda (cashback) | CBS a partir de janeiro de 2027; IBS a partir de janeiro de 2029 | art. 112 e seguintes |
Optantes pelo Simples Nacional e MEI seguem as regras dos respectivos regimes, mas podem optar por apurar e recolher IBS e CBS pelo regime regular (art. 41, §§ 2º a 4º). Atenção à trava do art. 41, §5º: quem recebeu ressarcimento de créditos no ano-calendário corrente ou anterior não pode se retirar do regime regular. A decisão exige simulação com a cadeia real de clientes — para quem vende a consumidor final, o Simples tende a seguir vantajoso; para quem vende B2B, o crédito repassado ao cliente muda a equação.
Transição dos créditos: PIS/Cofins e ICMS têm regras distintas
Este é o tema com maior potencial de perda patrimonial silenciosa, e os dois tributos seguem caminhos diferentes.
PIS e Cofins (arts. 378 a 383)
- Os créditos não apropriados ou não utilizados até a extinção das contribuições permanecem válidos, mantida a fluência do prazo para utilização (art. 378, I).
- Exigência decisiva: precisam estar devidamente registrados no ambiente de escrituração das contribuições, nos termos da legislação aplicável (art. 378, II). Crédito real mas não escriturado tende a virar crédito perdido. A revisão da EFD-Contribuições precisa ser feita antes de 2027.
- Podem ser compensados com a CBS (art. 378, III) ou ressarcidos em dinheiro/compensados com outros tributos federais, desde que cumpridos os requisitos da legislação das contribuições na data da extinção (art. 378, IV).
- Créditos que estavam sendo apropriados por depreciação, amortização ou quota mensal continuam sendo apropriados, como créditos presumidos da CBS (art. 380). Se o bem for alienado antes de completada a apropriação, cessa o creditamento das parcelas restantes.
- Há crédito presumido sobre o estoque de bens materiais existente em 1º de janeiro de 2027 em hipóteses específicas, notadamente para quem estava no regime cumulativo em 31 de dezembro de 2026 (art. 381).
- Devoluções recebidas a partir de 2027 relativas a vendas anteriores geram crédito de CBS, utilizável apenas para compensação com a própria CBS (art. 379).
- Esses créditos têm preferência de utilização sobre os créditos de CBS do art. 53 (art. 382), e o direito se extingue em 5 anos contados do último dia do período de apuração da apropriação (art. 383).
ICMS
O tratamento do saldo credor de ICMS não está na LC 214/2025 — está no Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, na redação dada pela EC 132/2023. A lógica é a seguinte: os saldos credores existentes ao final de 2032 e homologados pelos respectivos entes federativos serão aproveitados como crédito do IBS, em parcelas mensais sucessivas a partir de 2033, observado prazo diferenciado para créditos de bens do ativo permanente. A palavra-chave é homologação: sem reconhecimento formal pelo Estado, não há aproveitamento.
Traduzindo para o calendário real: a empresa tem até 31 de dezembro de 2032 para constituir, provar e homologar seu saldo credor de ICMS. Parece distante, mas a experiência com pedidos de homologação em Estados com estoque relevante de créditos mostra que processos assim levam anos. Quem tem saldo credor estrutural — exportadores, indústrias com benefício, distribuidores em cadeias com substituição tributária — deveria estar tratando disso agora. Registre-se ainda que titulares de benefícios onerosos de ICMS têm direito a compensação por recursos do fundo próprio, no período de 2029 a 2032, mediante habilitação perante a RFB (arts. 384 a 389).
O novo regime de infrações e a UPF
A LC 227/2026 incluiu na LC 214/2025 um catálogo próprio de infrações e penalidades para o IBS e a CBS (arts. 341-A a 341-H). Constitui infração toda ação ou omissão, ainda que involuntária, que importe inobservância de obrigação principal ou acessória (art. 341-A). Foi criada a Unidade Padrão Fiscal dos Tributos sobre Bens e Serviços (UPF), no valor inicial de R$ 200,00, atualizada anualmente pelo IPCA (art. 341-C).
- Multa de 75% nos casos de lançamento de ofício sobre tributo não declarado ou declarado a menor e não pago, e também sobre o valor do crédito indevido, pela utilização indevida (art. 341-F). Ou seja: apropriar crédito sem lastro tem o mesmo custo de não recolher.
- Majoração em caso de sonegação, fraude, simulação ou conluio (art. 341-F, §1º).
- Multas por descumprimento de obrigações acessórias graduadas em UPF, conforme o art. 341-G, com afastamento de penalidade em caso de mera falha ou erro material que não prejudique o conhecimento sobre natureza, discriminação, procedência e destino da operação.
- Reduções expressivas conforme o momento do pagamento ou parcelamento — 50% se o crédito tributário for integralmente pago no prazo de impugnação, 40% se parcelado no mesmo prazo, com escalonamento decrescente depois disso (art. 341-H).
- Penalidades cumulativas quando houver descumprimento concomitante de obrigação principal e acessória (art. 341-D).
Some-se a mora do art. 29: multa de 0,33% ao dia, limitada a 20%, mais juros pela Selic. E lembre-se de que a apuração é confissão de dívida. A margem para “acertar depois” ficou consideravelmente menor.
Cronograma e o que fazer em cada ano
| Ano | O que acontece | Prioridade operacional |
|---|---|---|
| 2026 | Ano-teste: CBS 0,9% e IBS 0,1%, compensáveis com PIS/Cofins e com recolhimento dispensado a quem cumprir as obrigações acessórias. Marco de 3 de agosto para o uso obrigatório dos campos de IBS/CBS/IS nos documentos fiscais eletrônicos, conforme o cronograma da NT 2025.002-RTC. | Atualizar emissor e ERP; revisar cadastro de itens (NCM, NBS, classificação tributária e cClassTrib); testar em homologação e produção; iniciar a revisão dos créditos de PIS/Cofins escriturados. |
| 2027 | CBS plena e extinção de PIS e Cofins; IPI reduzido a zero, ressalvada a Zona Franca de Manaus; entrada em vigor do Imposto Seletivo; IBS a 0,05% estadual + 0,05% municipal; início do cashback da CBS. | Fechar o inventário de créditos de PIS/Cofins; apropriar crédito presumido de estoque quando cabível; reprecificar; renegociar contratos; ajustar controles de crédito a apropriar. |
| 2028 | Continuidade do IBS em alíquota-teste; consolidação da CBS e ampliação do split payment. | Testar o fluxo de caixa sob split payment; revisar meios de pagamento e contratos com adquirentes e subadquirentes. |
| 2029 a 2032 | Início da transição do IBS com redução progressiva de ICMS e ISS e dos respectivos benefícios fiscais; compensação de benefícios onerosos de ICMS mediante habilitação na RFB. | Monitorar anualmente a carga combinada; acompanhar as resoluções do Senado; executar o plano de homologação do saldo credor de ICMS. |
| 2032 | Último ano de ICMS e ISS. Data-limite de referência para constituição dos saldos credores de ICMS. | Concluir a homologação dos saldos credores de ICMS. Depois disso, o que não foi homologado dificilmente se recupera. |
| 2033 | Regime definitivo: apenas IBS, CBS e Imposto Seletivo. ICMS e ISS extintos. | Aproveitamento parcelado do saldo credor de ICMS homologado; operação plena no novo modelo. |
Sobre a data de 3 de agosto de 2026: as notas técnicas da NF-e e da NFC-e vêm sendo revisadas com frequência. Confirme junto ao seu fornecedor de emissor qual a versão vigente da NT 2025.002-RTC e se há prorrogação para o seu segmento antes de assumir qualquer premissa.
ITCMD, ITBI e holdings: o outro lado da reforma
A LC 214/2025 trata de tributos sobre consumo e não disciplina ITCMD nem ITBI. Ainda assim, a EC 132/2023 mexeu no ITCMD de forma relevante — tornou obrigatória a progressividade em razão do valor do quinhão, legado ou doação, tratou da competência nas transmissões envolvendo bens e titulares no exterior e ajustou o regime das transmissões a entidades sem fins lucrativos. A implementação depende das leis estaduais, e vários Estados já elevaram alíquotas ou instituíram tabelas progressivas.
Em paralelo, a Lei nº 15.270/2025 alterou de forma estrutural a tributação da renda das pessoas físicas de alta renda, com a tributação mínima (IRPFM) e a incidência na distribuição de lucros e dividendos acima dos limites nela previstos. O efeito combinado é o que interessa ao empresário: o custo de manter patrimônio e de distribuir resultado mudou ao mesmo tempo em que o custo de transmiti-lo mudou.
Isso recolocou a holding familiar no centro do debate — e também expôs seus limites. Alguns pontos que precisam ser avaliados caso a caso, sem fórmula pronta:
- A economia de ITCMD via doação de quotas com reserva de usufruto continua existindo, mas em cenário de alíquotas progressivas o cálculo precisa ser refeito com a tabela estadual efetivamente vigente — e a janela para agir vai se estreitando conforme os Estados legislam.
- A imunidade do ITBI na integralização de imóveis ao capital social tem exceção conhecida para pessoa jurídica com atividade preponderantemente imobiliária, e o valor de referência adotado pelos Municípios é fonte recorrente de litígio.
- Holdings com atividade de locação de imóveis passam a conviver com a incidência de IBS e CBS sobre essas receitas, sob o regime específico de bens imóveis. A estrutura que era neutra do ponto de vista do consumo deixou de ser.
- Estrutura societária desenhada só para reduzir tributo, sem substância e sem propósito negocial, é exatamente o alvo preferencial da fiscalização. Planejamento sucessório se sustenta em governança familiar, proteção patrimonial e continuidade do negócio — a eficiência fiscal é consequência, não fundamento.
O que fazer nos próximos 90 dias
- Documento fiscal. Validar em produção a emissão com os campos de IBS, CBS e IS. É a condição de tudo o mais — sem documento fiscal eletrônico idôneo não há crédito (art. 47, §1º, II).
- Cadastro de itens. Revisar NCM, NBS e classificação tributária item a item. Erro de cadastro em 2026 é multa; em 2027 é crédito perdido do seu cliente.
- Inventário de créditos de PIS/Cofins. Levantar saldos, conferir escrituração e identificar créditos com apropriação parcelada em curso. O prazo real é 31 de dezembro de 2026.
- Diagnóstico do saldo credor de ICMS. Dimensionar, documentar e iniciar homologação junto ao Estado.
- Simulação de caixa com split payment. Reprojetar o fluxo considerando retenção na liquidação financeira, inclusive em vendas parceladas e com antecipação de recebíveis.
- Revisão contratual. Cláusulas de preço, reajuste e reequilíbrio em contratos de longo prazo, com atenção especial aos contratos administrativos (arts. 373 a 377).
- Curva de fornecedores. Mapear quem é Simples, quem é regime regular e quem opera com meios de pagamento que não permitem segregação. Isso define quanto crédito você efetivamente terá.
- Conformidade. Avaliar a adesão aos programas de conformidade do CGIBS e da RFB — a diferença de prazo de ressarcimento é dinheiro no caixa.
- Patrimônio. Rever a estrutura societária e sucessória à luz da EC 132/2023 e da Lei nº 15.270/2025, antes que as leis estaduais fechem as janelas.
Uma palavra sobre incerteza
Boa parte do que se lê por aí sobre a reforma trata projeção como se fosse lei. Não é. A alíquota padrão ainda não existe juridicamente e dependerá de resolução do Senado Federal, calculada pelo TCU no ano anterior ao de vigência. O split payment tem implantação gradual definida por ato conjunto do CGIBS e da RFB. Diversos dispositivos ainda dependem de regulamento. O que já existe, e é o suficiente para agir, são as obrigações acessórias, a mecânica do crédito, o calendário e o custo de errar.
A recomendação, portanto, não é esperar clareza total. É construir uma operação capaz de absorver a mudança: cadastro limpo, escrituração conciliada, créditos documentados e fluxo de caixa projetado sob o novo modelo. Quem chegar em 2027 com essas quatro frentes resolvidas vai negociar as demais em condições muito melhores.
Se a sua empresa ainda não dimensionou o impacto do IBS, da CBS e do split payment sobre a margem e sobre o capital de giro — ou se há saldo credor de PIS/Cofins e de ICMS parado esperando uma decisão — vale conversar antes que o calendário decida por você. Fazemos o diagnóstico com os seus números, não com médias de mercado.
